六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。　　陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰），共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（

故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚饰）深爱有加，