霍元甲（李连杰饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状与他比武，虽然最后他取得了胜利

茅山道士九叔（林正英饰）的大徒弟肥宝（洪金宝饰）与茶肆老板的女儿珠女（龚慈恩饰）系指腹为婚，但其岳丈嫌弃肥宝贫穷，欲将女儿许配富家子弟史公子。为了筹备高额聘礼，肥宝盘下粥摊赚钱。谁知第一个顾客竟然是个女鬼，肥宝尾随其后，进而得知这个名为小红（王文君饰）的女鬼为了照顾失明的母亲而盘桓人间，于是冒充小红

一眉道长九叔（林正英饰）擅长降妖除怪，麾下两个徒弟阿星（倪星饰）和小月则鬼马顽皮，经常作出令师傅头疼的事情。九叔师徒所在的酒泉镇教堂曾发生离奇惨剧，屋顶的十字架遭雷劈，将神父活活插死，教堂从此荒废关闭。二十年后，吴神父（午马饰）计划重开教堂，九叔知教堂处在酒泉镇至阴之地，重开必伤人命，遂极力反对。而

殷商末年，纣王无道，荒淫度日，听信奸佞费仲谗言，欲将冀州侯苏护之女苏妲己占为己有，遂派大军压境，讨伐冀州以夺取妲己，不想妲己已被狐妖所附，丧失心智，助纣为虐。在妲己的煽动下，纣王杀文害武，斩妻杀子，聚敛民财，苦害生灵，与此同时，西伯侯姬昌勤于政事，善施仁德，西岐国力日渐强大。元始天尊见朝歌城已被妖孽

东汉末年，世道离乱。内有外戚、宦官专权，引发党锢之祸，外有黄巾起义，鼎沸中原。大将军何进诛杀宦官不成，反惹来杀身之祸，更让如狼似虎的董卓入主东都，杀戮成性。当是之时，四方豪杰摒弃，联军西向。曹操、孙坚、袁绍、袁术一代豪强逐鹿中原。远在常山郡的真定县，英雄才俊赵云赵子龙（林更新饰）与夏侯轻衣（林允儿饰