万磁王为了争取更多变种人的权利，他聚集了一批部下不断针对人类进行破坏。而X教授致力于人类与变种人之间和谐生存，他创办了X学院，收取变种人学生，教导他们知识，让他们能合理运用自己的能力。培养他们成为X战警，保卫人类与变种人。

这是一群生活在匹兹堡男人和男人，女人和女人的故事。在他们的王国里有各色人物。王国的国王Brian（葛尔•哈罗德GaleHarold饰），只追求性不问爱；Michael（哈尔•斯帕克斯HalSparks饰），暗恋青梅竹马的Brian多年；Ted（斯科特•洛威尔ScottLowell饰）自认为毫无魅力，