二战结束，格蕾丝(尼科尔•基德曼)在英伦的小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，

克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有强壮...