年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。

澳大利亚摄影记者克莱尔（泰莉莎·帕尔墨TeresaPalmer饰）在柏林度假时邂逅了当地男子安迪（马克思·雷迈特MaxRiemelt饰），一见钟情的两人共度春宵，激情过后意想不到的危险来临，克莱尔醒来时发现自己被安迪反锁在家中，而安迪似乎并不打算让她离开……