[六年前，梁森（梁家辉饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江饰）的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼饰）。梁尾随白川来至夜总会，

日本著名胸围公司的香港区总裁Samantha（刘嘉玲饰）破例聘请了Johnny（刘青云饰）和Wayne（古天乐饰）两名男设计师。他们的上司高级设计师Lena（梁咏琪饰）觉得他们根本无法胜任这份工作，因此常常刁难他们。公司要求他们设计出一款“绝世好Bra”，可是多次失败。在工作的过程中，Johnny和